关于引入绩效挂钩股票薪酬计划的通知（计划详情）

-2016年4月28日，日本东京-

精工爱普生公司（TSE:6724，“爱普生”）在2016年3月16日举行的董事会会议上决定引入新的绩效挂钩股票薪酬计划（以下简称“计划”）。爱普生进一步宣布，其已在2016年4月28日举行的董事会会议上解决了该计划的细节，如下所述。
对于该计划的引入，爱普生打算在稍后举行的董事会会议上通过另一项决议。随后，该计划将提交定于2016年6月28日召开的第74届股东普通大会(以下简称“股东大会”)批准。
爱普生还在2016年3月16日召开的董事会会议上决定了一项政策，即在股东大会上批准对公司章程和其他必要修订的前提下，向“设有审计和监督委员会的公司”过渡。下文概述的计划受此类过渡的影响。

1.介绍该计划的目标

(1)爱普生将推出计划的官员(注1),高度透明和公平的,为了显示其致力于促进可持续增长和增加中期到长期的企业价值除了加强与股东分享共同利益的感觉(笔记2和3)。
该计划的设计将使奖励给各自高管的股票数量根据中期至长期经营业绩目标(如爱普生的业务利润、ROS和ROE)的实现水平波动。

（2） 该计划的提出须经股东大会决议批准。

(3)该计划将采用一个被称为高级人员薪酬BIP(董事会激励计划)信托(以下简称“BIP信托”)的框架。BIP信托是模仿美国业绩股和限制性股票制度对高管的激励计划，该计划向高管提供爱普生自己的股份，这些股份将根据经营业绩目标的实现水平通过BIP信托获得。

注1:“高级管理人员”指与爱普生签订委托协议的爱普生董事和高级管理人员，但不包括担任独立于业务执行的职务，如外部董事、审计及监督委员会成员董事，以及海外居民。

注2:根据本计划的介绍，高级职员的薪酬将包括“基本薪酬”、“奖金”及“股票薪酬”。同时，对于外部董事、审计监督委员会委员等独立于经营执行的董事，根据其对整体经营的监督作用，只包括基本薪酬。

注3:爱普生成立了董事薪酬委员会，作为董事会的顾问机构，由外部董事在委员会中做出重大贡献。董事薪酬委员会已就该计划的引入进行审议，以确保有关该计划的决策过程和讨论结果的透明度和客观性。

2.毕普信任框架

注:委托方可以继续本计划，在股份收购资金的范围内，为信托追加资金以收购自己的股份，其数额须经股东大会决议批准。

(1)规划摘要

本计划旨在授予和交付（以下简称“交付等”）爱普生股份以及相当于通过将该等股份转换为现金所获得金额的现金（以下简称“爱普生股份等”）根据他们的职位和实现经营业绩目标的水平，向高管发放从2017年3月31日结束的财政年度到2019年3月31日结束的财政年度（以下简称“目标期”）三年的高管薪酬（注）。
(注)如信托期延长，则其后三个会计年度为目标期。

(2)规划介绍程序

在股东大会上，将确定必要的细节，例如在信托中供款的最高金额，以及高级职员可获得的最高年度总积分(见下文第(5)条)。对于信托期限的延长，爱普生将在其董事会会议上通过决议，决定在信托期限届满时，在股东大会批准的范围内修改信托协议并对信托进行额外贡献。

(3)符合本计划条件的人员(受益人要求)

高级职员可在获发基本积分三年后，从信托收到爱普生股份等交付物，但须符合受益人规定，按预先确定的识别资格的程序，与点数(见下文第(5)条)对应的股份数。

受益人要求如下:

1. 1)是目标期内的负责人
   （包括在目标期内新上任的官员）；
2. (二)在职期间不得因开除纪律而退休或者有违法行为的;
3. 3） 已确定下文（5）中规定的点数；和
4. 4)为实现该计划作为股票薪酬计划的目的而需要的任何其他要求。

(注)但是，如果任何高级管理人员的退休或海外转让被决定，爱普生股份等的交付将在该阶段向该高级管理人员进行。

(4)的信任

信托期限约为三年，从2016年8月2日（计划）到2019年8月31日（计划）。
信托期限届满，可以通过修改信托协议、增加出资等方式延长信托期限。在此情况下，信托期间应延长相当于初始信托期间的时间，爱普生应在每次延长信托期间的股东大会决议批准的信托资金最高额度范围内追加出资。在延长的信托期间继续向有关人员发放积分。

(5)交付给高级管理人员的股份数量

在《计划》中，目标期内，每年7月(除2016年10月外)根据岗位等因素给予基本点，基本点与绩效系数相乘，分值波动。反映了爱普生的营业利润、ROS和ROE等中长期经营业绩目标的实现水平。在该方案中，一个(1)点等价于一个(1)爱普生股份。然而,如果它是认识到调整所需的点的数量是公平由于股票分割或反向股票分割在信托期间,应当调整点的数量比例的比值表示股票分割或反向股票分割。此外，从基本积分发放之日起计三年后，原则上会向爱普生股份的高级职员发放相当于业绩系数相乘后的分数。

（6） 向信托基金出资的信托资金的最高金额和计划金额

在目标期间，信托可贡献的最高金额计划由股东大会决议批准为5亿日元，在这种情况下，爱普生可贡献的信托资金应受该限制。“最大信托资金”是指在目标时期内收购股份的资金和信托费用及费用的总和，是考虑到未来对补偿水平的修正和补偿构成比率等因素而得出的。管理人员人数的增加以及股票价值波动的可能性。
计划向该信托提供的初始信托资金约为3.2亿日元。
如在信托期延长时需作出额外贡献，如在信托期延长前的最后一天仍有部分爱普生股份及/或款项(以下简称“剩余股份等”)留在信托，则剩余股份的总和，等，增资的信托资金应当在股东大会决议批准的信托资金的最高限额内。

(7)各职级的最高分数

年度总点的最大数量可能授予警察(相乘的结果年度基本分的总数可能获得最大性能系数)的官员计划在股东大会通过决议在100000点,在此情况下，可授予该等人员的分数将受该等分数限制。

(8)信托公司收购爱普生股份的方式

根据信托管理人的指示，信托基金将以出资作为资金来源，在每个目标期间从爱普生(出售库存股)或股票市场购买最多30万股爱普生股份。
信托首次收购爱普生股份的计划是在上述第(6)项规定的收购股份的资金及拟收购股份的最大数量范围内，在股票市场进行。
此外，如果在信托期内，由于管理人员人数增加或其他原因，信托中的股份数量可能不足以支付与管理人员在信托期内获得的点数对应的股份数量，在股东大会决议批准的信托资金最高限额和拟收购股份数量范围内，可向信托基金额外出资，以额外收购爱普生股份。

(9)向管理人员交付爱普生股份等的方式和期限等

至于向管理人员交付爱普生股份等事宜，爱普生股份的50%，相当于分数乘以相关业绩系数后的点数(结果少于一个单位的股份数将四舍五入)，应在高级管理人员采取确定资格的预先程序后，从信托交付，自获基本分数之日起满三年。对于爱普生股份的其余部分，应向高级管理人员交付相当于该等股份在信托内转换为现金所得金额的现金。
如果管理人员在信托期内退休，原则上，上述管理人员可根据其在该时间点持有的累计积分数，接收爱普生股份等的交付等。同时，如果任何高级职员在信托期内去世，原则上，该高级职员的继任者应根据该高级职员当时持有的累计点数，在爱普生股份信托内收到相当于该等股份转换为现金所获得金额的现金。

(10)对爱普生信托股份行使表决权

为确保爱普生管理层的中立性，信托期间不得行使爱普生股份(即根据上文第5条规定交付给高级管理人员之前的爱普生股份等)的投票权。

（11） 处理爱普生信托股份的盈余股息

爱普生信托股份盈余的股息将由信托收取，并划拨给信托费用和开支。在信托最终终止时，任何剩余资产均计划捐赠给与爱普生及其任何高级职员无利害关系的机构。

(十二)信托终止时剩余股份的处理

如果有剩余股票信托终止时,经营业绩目标没有达到或由于其他原因,爱普生等计划收购剩余股份这样的时候通过无偿转让决议,取消他们的董事会作为衡量返回利润给股东。

（参考）信托协议概述（计划）

1)信任类型	指定的、独立经营的货币信托(第三方利益信托)以外的货币信托
2)信任的目的	向职员提供奖励
3)委托人	爱普生
4)受托人	三菱UFJ信托银行公司 (共同受托人:日本综合信托银行)
5)受益人	符合受益人要求的高级职员
6） 信托管理人	与爱普生没有关系的第三方专家
7） 信托协议日期	2016年8月2日,
8)信任期	2016年8月2日至2019年8月31日
9)计划发布日期	2016年10月1日
(十)行使表决权	不行使投票权
11)拟收购的股票类别	爱普生普通股
12） 初始信托资金的计划金额	3.2亿日元(包括信托费用和费用)
13)信托资金的最高限额	5亿日元(包括信托费用)
(十四)取得股份的方法	股票市场的收购
(十五)股份取得期限	2016年8月4日至2016年8月31日
16)赋予rightholder	爱普生
17)剩余资产	爱普生作为既得权利持有人可能获得的剩余资产，在从信托资金中扣除购股资金后，应在信托费用准备金的范围内。

信托/股票相关业务内容

1） 信托相关业务	三菱UFJ信托银行公司和日本综合信托银行有限公司将作为BIP信托的受托人处理信托相关业务。
2)有关业务	三菱UFJ摩根士丹利证券有限公司将根据业务寄售协议，处理与向受益人交付爱普生股份有关的业务。

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