组织治理

公司治理

为实现我们的目标，促进可持续增长，并增加长期企业价值，Seiko Epson不断提高公司治理，以确保透明，公平和快速的决策，包括确保独立的外部董事至少包括至少三分之一的董事董事会，并通过建立委员会提名官员并确定赔偿。

爱普生将继续通过进一步改善董事会的监督职能以及加强董事会会议的讨论，以及加快管理层作为一家公司的审计和监督委员会加快管理层的讨论，继续加强其公司治理的有效性。

公司管治原则

爱普生公司治理的一般原则如下:

1. 尊重股东的权利，确保平等。
2. 考虑到股东、客户、社区、商业伙伴、员工和其他利益相关者的利益，以适当的合作方式与他们合作。
3. 适当披露公司信息并确保透明度。
4. 董事，执行官员和特别审计和监督官员应了解其信誉职责，并履行预期的角色和责任。
5. 爱普生应与股东进行建设性对话。

公司治理结构

精工爱普生(以下简称“本公司”)成立了设有审计监督委员会的公司，目的是通过将管理监督与业务执行分离，加强对管理层的监督和监督，加快决策速度。

主要的企业管理机构及其目标如下。

董事会

董事会在股东的委托下，负责实现高效有效的公司治理，通过这种治理，公司将在中长期内完成其社会使命，维持增长，实现企业价值最大化。为了履行其职责，董事会监督一般业务，以确保业务的公平和透明。董事会还对公司的重要经营事项作出决策，如制定经营计划、经营计划等重要经营事项的决策，超过一定数额的投资项目的决策等。

董事会由12名董事组成^*１，包括5名外部董事。董事会会议通常每月举行一次，视需要而定。根据《董事会规则》，董事会会议由董事会主席主持。董事会决定公司的基本经营方针、重要业务以及公司内部规定由董事会负责决定的其他事项。董事会不负责决定的商业事务被委派给执行管理层，董事会监督这些事务。在监查委员会的结构下，扩大了理事会委托经营团对固定金额以下的投资项目进行决定等业务的范围。因此，董事会讨论的事项仅限于最重要的议案(如治理、资本政策、合规、风险管理、大趋势和中长期战略的审议)，从而加快业务决策，提高业务的灵活性。公司在公司治理政策中明确规定，董事会成员中至少三分之一为外部董事。
^*１截至2020年6月30日

审计与监督委员会

审计兼监督委员会，股东授权负责独立和客观审计和监测董事职责的执行，并确保公司的声音和持续增长。审计和监督委员会建立了适当评估潜在外部金融审计师的标准。在选择外部金融审计师后，审计和监督委员会核实外部金融审计师是否拥有必要的独立和专业知识。此外，审计和监督委员会与内部审计部门和金融审计师合作进行审核。

审计监察委员会由四名审计监察委员组成^＊2，其中三名在董事外面。它由审计和监事会的全职成员主持。会议通常每月持续一次，根据需要进行一次。
^＊2截至2020年6月30日

合规委员会

合规委员会听取并讨论了本公司合规计划的重要事项，以便监督合规计划是否正常执行执行行。它向董事会报告了其调查结果并提供了意见。

作为董事会的咨询机构，合规委员会由审计和监督委员会成员的外部董事和董事组成。它由审计和监事会的全职成员主持，会议每六个月持续一次，并根据需要进行一次。

首席合规官(“CCO”)由董事会选出，负责监督和监督所有合规业务的执行。首席财务官定期向合规委员会报告合规事务的状况。

董事提名委员会和董事薪酬委员会

成立了董事提名委员会和董事薪酬委员会，作为董事会的咨询机构，目的是确保董事、高管和特别审计和监督官员的选择和薪酬的透明度和客观性。外部董事为主要成员，人力资源部为秘书处。

每个委员会的大纲如下：

作品

根据董事会制定的内部规则，在每个委员会中，主席为总统，其他成员均为外部董事和负责人力资源的董事。目前的成员^＊3如下:

主席:小川康典，总统
外部董事:宫英明、松永麻理、白井吉夫、村上进、大冢美智子
人力资源主管川正之

审计及监督委员会的全职成员可以作为观察员出席任何一次会议。
^＊3截至2020年6月30日

董事提名委员会的活动

从2019年4月至2020年6月，该委员会召开了四次股东普通大会，审议高管(董事、执行官和特别审计与监督官)的选择政策和候选人提案、继任计划、董事会主席章程等事宜。以及对董事有特别高期望的领域。最值得注意的是，该委员会在2020年4月继任日期之前完成了遴选新总裁和代表董事的过程，占董事提名委员会多数的外部董事，面试多名继任候选人，并在董事提名委员会会议上进行详尽讨论，然后向董事会提交委员会的推荐。

董事薪酬委员会的活动

委员会于2019年4月举行了五次，从6月20日常普通股东大会审议基本赔偿，个人奖金，延长绩效股票补偿计划等事物，以及基于绩效的系数。

公司战略委员会

企业策略委员会是总统的谘询机构。它的创建是为了帮助确保根据执行管理层的建议和观点做出正确的决定。企业策略委员会的会议，是为了讨论影响整个爱普生集团的重要事宜，以及向董事会提出的事项。公司战略委员会由董事、执行官员和特别审计及监督官员组成。

提名的官员

为了确保透明度和客观性，提交股东大会任命的董事候选人由董事会通过公平、透明、外部董事在董事提名委员会中做出重大贡献的严格筛选和报告。

政策

1. 官员必须是公正的，具有高度诚信和道德标准
2. 外部董事必须满足有关外部董事独立的标准，以保证其独立性。董事会成立了“外部董事独立的标准”。

^＊爱普生的董事会非常均衡，由在各自专业领域拥有广泛知识、经验和技能的人组成，而不考虑性别、种族、民族、原籍国、国籍、文化背景或年龄等因素。
^＊一般来说，根据董事会决议制定的章程，外部董事不得同时担任三家以上上市公司(爱普生除外)的董事或Kansayaku董事。
^＊根据爱普生的政策，董事每年至少应出席75%的董事会会议。

程序

1. 通过董事提名委员会通过公平，透明和严格的筛选和报告，执行董事候选人及执行董事会除上述政策和提名标准外，董事会还选出，如宽广的洞察力，广泛性经验，使命感，责任感，领导力和推动变革的能力。
2. 董事提名委员会根据上述政策和提名标准，通过公平、透明和严格的筛选，筛选非执行董事候选人和特别审计及监督官员，包括但不限于广博的洞察力、丰富的经验、使命感、有责任心，有管理知识和专业知识。董事提名委员会将其意见报告给董事会，由董事会确定人选。提名作为审计监督委员会成员的董事候选人和任命特别审计监督官员都需要得到审计监督委员会的同意。

外部董事的独立性标准

本公司已制定以下标准，以客观判断潜在外部董事是否独立。

1. 一个人不独立，如果:
   1. 该人认为该公司成为一个主要的商业伙伴¹，或担任过行政职务²在本公司为主要业务合作伙伴的实体中任职;
   2. 该人是一个主要的商业伙伴^3.或在过去五年内曾在公司主要业务伙伴的实体担任高管。
   3. (二)取得巨额报酬或其他形式报酬的企业顾问、注册会计师或律师⁴(除了薪酬作为军官)公司或,在过去的三年里,执行职责相当于执行作为一个员工的公司或团体,工会等,获得了一大笔钱从公司或其他形式的补偿;
   4. 这个人是大股东⁵或在过去五年内担任公司大股东实体的执行董事或审计监事会成员;
   5. 该人士是公司目前为主要股东的实体的执行董事或审计及监事会成员;
   6. 这个人是主要贷款人⁶(二)在近5年内担任公司主要贷款人的管理人员;
   7. (二)在近五年内被曾对公司进行法定会计审计的审计机构聘用的;
   8. 近五年内被本公司主要经营承销商聘用;
   9. 该人已收到大量捐款⁷在过去三年内，作为公司或团体(如工会)的雇员，履行了相当于行政人员的职责，并接受了公司的大笔捐赠;
   10. 该人士来自雇用本公司人士担任外部董事的实体;或
   11. 在上述（1）到（9）中列出的兴趣的人的第二次血缘关系中的配偶或相对。
       
       
2. 即使任何上述标准适用于潜在的外部董事,该公司可以选择,人以外部董事如果那个人满足要求外部董事在公司法规定,公司认为合适的人作为公司的外部董事根据他或她的个性,知识、经验或其他资格，须经解释并宣布其理由。

笔记

1. 个人(通常为供应商)若在过去三年内的任何一个财政年度，其合并净销售额(合并收入)有2%或以上来自本公司，则视为本公司为主要业务伙伴。
2. “行政人员”是指行政主管、执行董事、运营主管或担任部门经理以上高级管理职务的人员。
3. 如果一个人(通常是买方)在过去三年内的任何一个财政年度来自该合作伙伴的合并收入占公司总收入的2%或以上，则该人就是主要业务合作伙伴。
4. “大额赔偿或者其他赔偿”是指近三年平均每年的赔偿数额，即:
   1. 个人不少于1000万日元;或
   2. 一个集团在任何一个财政年度不少于年度收入的2%。
5. “大股东”是指直接或间接持有10%以上表决权的股东。
6. “主要贷款人”是指对公司融资不可或缺的金融机构或其他主要债权人，在过去三年内的任何一个财政年度中，公司对该金融机构或其他主要债权人的依赖程度是不可替代的。
7. “大额捐赠”是指过去三年的平均捐款数额超过以下两项:
   1. 1000万日元或
   2. 本集团年度费用的30％，以较高者为准。
      
      

被任命为董事的原因，并出席董事会会议

继任计划

该公司的董事提名委员会主要由董事组成，讨论了继承计划和董事委任过程的增强，审查了路线图，选择董事候选人，建立和实施发展计划，并审查评估，缩小和更换候选人。

公司选择高级管理职位的候选人，以系统地发展这些个人作为未来的高管。人力资源发展策略局是总统的谘询机构，在评估其发展后，会制定并实施具体的发展计划。向董事提名委员会报告发展状况和问题，并在外部董事的监督和建议下进一步加强发展活动。通过上述程序确定成功总统的候选人，并通过任命他们担任关键的管理角色和提供其他必要的培训机会来发展他们。

董事特别预期的专业领域的矩阵

爱普生通过下面的矩阵，阐明了一个实现管理理念和企业愿景的管理系统。

补偿的军官

为了确保透明度和客观性，高级管理人员的薪酬由股东大会、董事会或审计监督委员会决定，外部董事在董事薪酬委员会做出重大贡献后，经过公平、透明、严格的报告。

政策

该公司已建立有关董事会决定其内部规则的官员赔偿的基本政策。

赔偿人员的执行职责

1. 薪酬应在近期、中期和长期内激励企业改善经营业绩，以提高企业价值。
2. 赔偿应足以吸引公司内部和外部的合格人员。
3. 薪酬应与期间业绩相适应，以便董事和高管能够在其任期内充分展示其管理能力。

没有行政职责的官员赔偿政策

1. 薪酬的构成应保证其独立性，以便这些管理人员能够适当地行使其一般管理监督职能等。
2. 赔偿应足以吸引公司内部和外部的合格人员。

补偿系统

官员赔偿系统包括以下组成部分：基本补偿，奖金和股票补偿。非执行官员仅收到基本赔偿，固定金额，因为它们的作用是监督一般管理。他们没有收到奖金和股票补偿，这是与绩效和股价相关联的赔偿形式。

董事赔偿（截至2020年3月份截至3月份的财政年度）

(几百万日元)

笔记

1. 非审计监督委员会成员董事(外部董事除外)的基本薪酬包括固定薪酬和可变薪酬。可变薪酬是指根据各自角色设定的标准，反映年度绩效评估结果的货币薪酬。
2. 该公司推出了高管持股计划，将薪酬与股东价值更紧密地联系起来。基本薪酬的一部分可自由分配用于购买公司股份。爱普生根据董事会制定的内部规定，制定高管持股标准，向全体股东展示爱普生对企业经营的承诺和责任。
3. 在2016年6月28日举行的普通股东大会上的决议后，最大基本补偿设定为每月6200万日元，董事不是审计和监督委员会成员（境外董事占这1000万日元的董事金额）和审计和监督委员会成员的董事每月为2000万日元。
4. 上述金额包括根据2020年6月25日召开的普通股东大会决议，向6名董事(不包括外部董事和审计监督委员会成员)支付8500万日元奖金。
5. 公司引入绩效挂钩股票薪酬计划(股票薪酬)，采用一个被称为高管薪酬BIP(董事会激励计划)信托的框架，以显示其促进可持续增长和提高中期至长期公司价值的承诺，除了加强与股东分享共同利益的意识。上述股票薪酬代表根据日本公认会计原则(JGAAP)记录的本会计年度的金额。
6. 不授予股票期权。

确保董事会有效性的行动

爱普生董事会每年根据公司治理政策第28条，对全体董事会的有效性进行分析和评价。

FY2018评估结果

在2018财年，公司通过要求所有董事会成员完成一份涵盖以下主题的调查问卷，分析和评估了董事会的有效性。结果表明，董事会作为一个整体有效运作。

1. 板组成，运作和操作
2. 审计及监督委员会的职能
   
3. 委员会咨询机构的职能和运作
4. 管理团队评估、薪酬、继任计划和培训
5. 对话与股东
6. 其他

公司确定并解决了以下问题，以提高未来董事会的效率。

1. 提高继承计划及官员选择过程的进一步改进
   1. 董事提名委员会主要是董事组成，讨论了继承计划和董事委任过程的进一步加强，审查了路线图，选定的董事候选人，成立和实施了发展计划，并审查了评估，缩小和更换候选人。
      在完成这些程序后，公司更换了总统和代表董事，于2020年4月1日生效。
      鉴于现任总统和代表理事的更替，理事提名委员会已开始制定新的继任计划，以确保有充足的时间进行审查。
2. 明确管理框架，实现管理理念和企业长远愿景
   1. 公司明确了实现管理理念和长期企业愿景的管理框架，主要是通过确定对董事有特别高期望的领域。
      详情请参阅“董事特别需要的专业领域矩阵”根据本网站的“提名官员”。
3. 在董事会会议上分享审计监督委员会的有效性评估结果，并根据审计结果向董事会提出建议
   1. 审计监督委员会与董事会分享审计监督委员会有效性评估的结果已成为标准做法。
      在2019财年，审计监督委员会有效运作的评估结果与董事会分享，并对有效性评估中发现的改进公司内部控制和治理体系的问题提出建议。

FY2019评估结果

在2017和2018财政年度进行的问卷调查是全面的。2019财年的调查问卷也同样全面，表明董事会作为一个整体正在有效运作。

此外，该公司基于最近的公司治理趋势（如机构投资者的利益）挖掘更深，并确定了以下问题，以提高未来的效果：

1. 进一步完善企业战略风险与机会的组织与披露;和
2. 进一步改善了对业务组合管理的思考的组织和披露。

^＊如2017财年进行的第三方评估，在2019财年没有进行，因为公司的政策是每三年执行一次。

在未来，我们将通过解决这些问题来进一步提高效力。

回应Seiko Epson股票的大规模收购

爱普生公司管治政策规定如下:

1. 是否接受购买许多股份，这些股票将获得收购方对公司的财务和商业政策（“以下大规模收购）最终应由股东决定。
2. 爱普生应从保障和提升公司价值和股东共同利益的角度，要求试图大规模收购公司股份的人提供足够数量的信息，以确定大规模收购是否值得进行。之后，爱普生应披露公司董事会对拟进行的大规模收购的意见，从而进行尽职调查，为股东提供考虑大规模收购可取性所需的时间和信息。公司还应根据《金融工具和交易法》、《公司法》和其他适用法律法规采取适当行动。