组织治理

公司治理

为了实现我们的目标，促进可持续增长，并提高长期企业价值，精工爱普生不断改善公司治理，以确保透明、公平和快速决策，包括确保独立外部董事至少占董事会的三分之一，通过设立委员会来提名官员和确定薪酬。

爱普生将继续通过进一步完善董事会的监督职能、加强董事会会议的讨论，以及通过设立审计和监督委员会加速管理层的决策，来提高公司治理的有效性。

公司管治原则

EPSON的公司治理的一般原则如下：

1. 尊重股东的权利，以及安全的平等。
2. 遵守股东，客户，社区，商业伙伴，员工和其他利益攸关方的利益，以适当的合作方式与他们一起工作。
3. 适当披露公司信息并确保透明度。
4. 董事、执行人员和特别审计和监督人员应清楚他们的受托责任，并应履行期望他们的角色和责任。
5. 爱普生应与股东进行建设性对话。

公司治理结构

精工爱普生(“本公司”)成立了审计和监督委员会，目的是通过分离管理监督和业务执行，加强对管理层的监督和监督，并加快决策。

主要公司管理机构及其目标如下所述。

董事会

董事会负责实现高效、有效的公司治理，实现公司中长期社会使命、持续增长和企业价值最大化。为了履行职责，董事会监督一般业务，以确保业务的公平和透明。董事会还对公司的重大经营事务作出决定，如重大经营事项的制定决定，如制定管理计划和经营计划，以及对超过一定固定数额的投资项目的决定。

董事会由12名董事组成^{* 1}，包括五名外部董事。董事会的会议通常，每月持续一次，根据需要。董事会会议由董事会监管委员会主席主席。董事会决定基本商业政策，重要的商务事务和其他董事会负责决定内部条例规定的事项。董事会负责决定委托的商务委员会委托执行管理，董事会监控这些。根据本公司审计和监督委员会结构，董事会向行政管理委员会授权的商务范围，例如对低于一定固定金额的投资项目做出决定。As such, matters discussed by the Board of Directors are limited to motions of the highest importance (e.g., governance, capital policy, compliance, risk management, deliberations on megatrends and mid- to long-term strategies), thereby speeding up business decision-making and increasing the agility of business. The Company has specified in the Corporate Governance Policy that at least one-third of the members of the Board of Directors shall be Outside Directors.
^{* 1}截至2020年6月30日

审计与监督委员会

审计与监督委员会，受股东委托，负责独立和客观地审计和监督董事职责的执行，并确保公司的健康和持续增长。审计和监督委员会为适当评估潜在的外部财务审计师建立标准。选择外部财务审计师后，审计监督委员会验证外部财务审计师是否具有必要的独立性和专业知识。此外，审计监督委员会与内部审计部门和财务审计人员合作进行审计。

审计和监督委员会由四名审计和监督委员会成员组成^{* 2}，其中三人是“外部董事”。该委员会由审计与监督委员会的一名全职成员担任主席。会议一般每月举行一次，并视需要而定。
^{* 2}截至2020年6月30日

合规委员会

合规委员会听取并讨论了本公司合规计划的重要事项，以便监督合规计划是否正常执行执行行。它向董事会报告了其调查结果并提供了意见。

作为董事会的咨询机构，合规委员会由审计和监督委员会成员的外部董事和董事组成。它由审计和监事会的全职成员主持，会议每六个月持续一次，并根据需要进行一次。

董事会选出首席合规官（“CCO”）来监督并监督所有合规行动的执行情况。CCO定期向合规委员会报告合规事务状况。

提名委员会兼主任赔偿委员会

董事会成立了董事提名委员会和董事薪酬委员会作为董事会的咨询机构，旨在确保董事、执行官员和特别审计和监督官员的选择和薪酬的透明度和客观性。外部董事为主要成员，人力资源部为秘书处。

每个委员会的大纲如下：

作文

根据董事会制定的内部规则，在每个委员会中，主席为总统，其他成员均为外部董事和人力资源总监。目前的成员^{* 3}如下:

董事长：Yasunori Ogawa，总裁
成员：董事外董事Hideaki Omiya，Mari Matsunaga，Yoshio Shirai，Susumu Murakoshi，Michiko Ohtsuka
Masayuki Kawana，负责人力资源主任

作为审计委员会全职成员的董事可以作为观察员举行会议。
^{* 3}截至2020年6月30日

董事提名委员会的活动

委员会于2019年4月举行了四次到6月20日股东普通股东大会，以审议官员（董事，执行官和特别审计和监督官）选择政策和候选提案，继承计划，关于主席的章程章程董事会以及对董事特别高的地区。最值得注意的是，委员会通过在2020年4月2020年4月的前往董事的前董事提前选择一名新总统和代表总监，该董事占主任提名委员会的大多数，采访多次继承候选人并持有详尽的讨论在委员会向董事会招标建议之前，在董事提名委员会的会议上。

董事薪酬委员会的活动

委员会于2019年4月举行了五次，从6月20日常普通股东大会审议基本赔偿，个人奖金，延长绩效股票补偿计划等事物，以及基于绩效的系数。

公司战略委员会

公司战略委员会是总统的咨询机构。它是为了帮助确保正确的决定是根据行政管理的建议和意见而制定的正确决策。举行了公司战略委员会的会议，讨论影响整个EPSON集团和董事会之前的事项的重要事项。企业战略委员会由董事，执行官和特别审计和监管人员组成。

官员提名

旨在确保透明度和客观性，在董事提名委员会的公平，透明和严格的筛选和报告之后，董事委员会被委员会提交股东大会的候选人候选人董事董事提名委员会境外董事做出重大贡献。

政策

1. 工作人员必须不偏不倚，具有高度的正直和道德标准
2. 为了保证外部董事的独立性，外部董事必须满足有关外部董事独立性的标准。董事会制定了“外部董事独立性标准”。

^*爱普生的董事会成员在各自的专业领域拥有广泛的知识、经验和技能，而不考虑性别、种族、民族、原籍国、国籍、文化背景或年龄等因素。
^*作为一般规则，外部董事不得同时作为董事或堪萨达州的董事或Kansayaku，除了通过决议董事会确定的EPSON以外的三家公开上市公司。
^*根据爱普生政策，董事每年应至少出席董事会董事会会议的至少75％。

程序

1. 通过董事提名委员会通过公平，透明和严格的筛选和报告，执行董事候选人及执行董事会除上述政策和提名标准外，董事会还选出，如宽广的洞察力，广泛性经验，使命感，责任感，领导力和推动变革的能力。
2. 董事提名委员会根据上述政策，以公平、透明和严格的筛选为基础，根据提名标准筛选非执行董事候选人和特别审计和监督官员，提名标准包括但不限于视野开阔、经验丰富、使命感、责任心强，具备管理知识和专业知识。董事提名委员会向董事会报告其意见，由董事会确定人选。提名审计和监督委员会成员的董事候选人和任命特别审计和监督官员需要获得审计和监督委员会的同意。

外董事独立性的标准

本公司建立了以下标准，以客观地确定潜在的外部董事是否独立。

1. 一个人不是独立的，如果：
   1. 该人士认为该公司是一个主要的业务伙伴¹，或曾担任高管²在本公司为主要业务伙伴的实体中;
   2. 这个人是一个主要的商业伙伴^3.本公司或在过去五年内曾担任一名实体，该公司是本公司的主要业务合作伙伴。
   3. 该人是商业顾问，已收到大笔资金或其他形式的赔偿金额的商业顾问，注册会计师或律师^4.（除了作为一名官员的薪酬之外）或在过去三年中，履行与执行公司或团体等员工相当的职责，例如联盟，已收到一大笔资金或本公司的其他形式的赔偿;
   4. 该人是一个主要股东^5.在过去五年内或已在过去五年内，是本公司主要股东的实体执行或审计和监督委员会成员;
   5. 该人士是公司目前是主要股东的实体的执行董事或审计与监事会成员;
   6. 这个人是一个主要贷款人^6.在过去五年内，本公司或已成为该公司的主要贷款人员;
   7. 在过去5年内曾受雇于对公司进行法务会计审计的审计机构;
   8. 该人已在过去五年内由该公司的领先管理承销商雇用;
   9. 该人已收到大量捐款^7.从公司或在过去三年中，已经履行了与公司的雇员或一家团体（如工会）的执行权相当的职责;
   10. 该人来自一个实体，聘请来自公司的某个人作为外部董事;或
   11. 在上述（1）到（9）中列出的兴趣的人的第二次血缘关系中的配偶或相对。
       
       
2. 即使任何上述标准适用于独立董事的一个潜力，公司可以选择这个人，犹如该人满足了外部董事的要求所阐述的公司法外部董事，与本公司认为适合作为外部的人鉴于他或她的个性，知识，经验或其他资格来解释和宣布其原因，公司董事。

笔记

1. 一个人（通常是供应商）认为，如果其在过去三年内任何财政年度来自本公司的2％或更多的净销售（综合收入），该公司将成为主要的商业伙伴。
2. “高管”是指高管、执行董事或运营官，或担任部门经理或更高级别高级管理职位的员工。
3. 如果公司在过去三年内的任何财政年度来自该合作伙伴，那么一个人（通常是买方）是一个主要的商业伙伴，如果公司的2％或更多的综合收入来自该合作伙伴。
4. “大笔资金或其他形式的赔偿”是指过去三年的平均年度金额：
   1. 个人不少于1000万日元;或
   2. 在任何一个财政年度，不少于年度收入的2%。
5. “主要股东”是指直接或间接持有投票权的10％或更多的股东。
6. “主要贷款人”是指金融机构或其他主要债权人，这对于公司的融资是不可或缺的，公司依赖于过去三年内任何财政年度的程度。
7. “大额捐赠”是指近三年年均捐赠金额超过以下任何一项的:
   1. 1000万日元或
   2. 团体年费的30%，以较高者为准。
      
      

被任命为董事的原因，并出席董事会会议

继任计划

该公司的董事提名委员会主要由董事组成，讨论了继承计划和董事委任过程的增强，审查了路线图，选择董事候选人，建立和实施发展计划，并审查评估，缩小和更换候选人。

公司选择高级管理职位的候选人是为了系统地发展这些个人成为未来的高管。在他们的发展评估后，人力资源发展战略委员会，总统的咨询机构，设计和实施具体的发展计划。发展状况和问题报告给董事提名委员会，并在外部董事的监督和建议下进一步加强发展活动。总统的继任者是通过上述过程确定的，并通过任命他们为关键的管理角色，并为他们提供其他必要的培训机会来发展。

董事特别预期的专业领域的矩阵

爱普生通过以下矩阵阐明了实现管理哲学和企业愿景的管理体系。

赔偿人员

为了确保透明度和客观性，高级职员的薪酬由股东大会、董事会或审计和监督委员会决定，在此之前，外部董事在董事薪酬委员会中做出重要贡献的董事薪酬委员会进行了公平、透明和严格的报告。

政策

本公司已在董事会决定的内部规则中制定了有关高级职员薪酬的基本政策。

赔偿人员的执行职责

1. 赔偿应提供激励，以提高业务绩效，以增加近，中等和长期术语的企业价值。
2. 薪酬应足以吸引公司内部和外部的合格人才。
3. 赔偿应与期间绩效相称，使董事和执行人员可以在其任职期间最充分地证明其管理能力。

没有执行职务人员的薪酬政策

1. 薪酬的组成应保证其独立性，使这些高级职员能适当地行使其一般管理监督职能等。
2. 薪酬应足以吸引公司内部和外部的合格人才。

薪酬体系

官员赔偿系统包括以下组成部分：基本补偿，奖金和股票补偿。非执行官员仅收到基本赔偿，固定金额，因为它们的作用是监督一般管理。他们没有收到奖金和股票补偿，这是与绩效和股价相关联的赔偿形式。

董事赔偿（截至2020年3月份截至3月份的财政年度）

（数百万日元）

笔记

1. 不是审计和监督委员会成员（不包括外部董事）的董事的基本赔偿包括固定赔偿和可变赔偿金。可变赔偿是指货币补偿，反映根据其各自的角色根据标准制定的年度绩效评估结果。
2. 该公司介绍了一名官员股票所有权计划，将股东价值更密切地联系起来。根据收购公司股票，分自由分配一部分基本补偿。爱普生已根据董事会界定的内部条例制定了其官员股权标准，以展示其对所有股东的业务运营的承诺和责任。
3. 在2016年6月28日举行的普通股东大会上的决议后，最大基本补偿设定为每月6200万日元，董事不是审计和监督委员会成员（境外董事占这1000万日元的董事金额）和审计和监督委员会成员的董事每月为2000万日元。
4. 上述金额包括支付给6名董事(不包括外部董事和审计与监督委员会成员)的8500万日元奖金，这是在2020年6月25日举行的股东大会上决定的。
5. 公司通过采用一个称为高管薪酬BIP(董事会激励计划)信托的框架，引入了与业绩挂钩的股票薪酬计划(股票薪酬)，以显示其致力于促进可持续增长和提高中长期公司价值。除了加强与股东共享共同利益的意识。上述股票薪酬是根据日本公认会计原则(JGAAP)在本会计年度记录的金额。
6. 不授予股票期权。

确保董事会有效性的行动

EPSON董事会根据公司治理政策第28条，每年分析并评估全年董事会的有效性。

FY2018评价结果

在2018财年，公司通过向所有董事会成员填写问卷来分析和评估其董事会的有效性，填写涵盖下列主题的调查问卷。结果表明，总体董事会有效地运作。

1. 板组成，运作和操作
2. 审计与监督委员会的职能
   
3. 委员会咨询机构的职能和业务
4. 管理团队评估，赔偿，继承计划和培训
5. 对话与股东
6. 其他

该公司确定并解决了以下问题，以提高未来的董事会效果。

1. 提高继承计划及官员选择过程的进一步改进
   1. 董事提名委员会，主要由外部董事组成，讨论了进一步改进继任计划和董事任命过程，审查路线图，选定董事候选人，建立和实施发展计划，并审查了评估、缩小、和替代候选人。
      办理上述手续后，公司更换总统和代表董事，于2020年4月1日生效。
      考虑到现任总裁和代表主任未来的接替人选，主任提名委员会已经开始制定新的继任计划，以确保有足够的时间进行审查。
2. 澄清实现管理理念和长期企业愿景的管理框架
   1. 公司明确了实现管理理念和长期企业愿景的管理框架，主要通过确定对董事有特别高期望的领域。
      有关详细信息，请参阅“董事专业知识领域的矩阵”在本网站的“人员提名”一栏内。
3. 分享董事会会议审计和监事会的有效性评估结果，并根据审计结果向董事会审计和监事委员会的建议执行情况
   1. 审计和监督委员会与董事会分享审计和监督委员会有效性评估的结果已成为标准做法。
      2019财年，将审计监督委员会有效运行的评价结果与董事会分享，并对有效性评价中发现的问题提出改进公司内部控制和治理体系的建议。

FY2019评价结果

2017年和2018财年的问卷是全面的。2019年财政年度进行的调查问卷同样是全面的，并表明整个董事会有效地运作。

此外，该公司基于最近的公司治理趋势（如机构投资者的利益）挖掘更深，并确定了以下问题，以提高未来的效果：

1. 进一步改进组织和披露业务战略风险和机会;和
2. 进一步改进了关于业务组合管理的思路的组织和披露。

^*如在2017财年进行的第三方评估，在2019财年没有进行，因为公司的政策是每三年执行一次。

今后，我们将通过解决这些问题，进一步提高工作效率。

回应Seiko Epson股票的大规模收购

爱普生公司治理政策规定如下:

1. 是否接受出价购买一定数量的股份，将给予收购者对公司的财务和商业政策的控制权(以下简称“大规模收购”)，应最终由股东决定。
2. 爱普生应询问试图对公司股份进行大规模收购的人提供足够的信息，以确定从确保和加强企业价值和股东的共同利益的角度来确定大规模收购的可取性，after which Epson shall disclose the opinions of the Company’s Board of Directors regarding the proposed large-scale acquisition, thereby doing its due diligence to provide shareholders with the time and information they need to consider the desirability of the large-scale acquisition. The Company shall also take appropriate actions based on the Financial Instruments and Exchange Act, the Companies Act, and other applicable laws and regulations.