组织治理

公司治理

为了实现我们的目标，促进可持续增长，提高企业长期价值，精工爱普生不断通过确保独立外部董事包括至少三分之一的改善公司治理，以确保透明，公正，快速决策，其中包括董事会，并通过建立委员会提名官员并确定赔偿。

爱普生将继续通过进一步改善董事会的监督职能以及加强董事会会议的讨论，以及加快管理层作为一家公司的审计和监督委员会加快管理层的讨论，继续加强其公司治理的有效性。

公司治理原则

爱普生公司治理的一般原则如下:

1. 尊重股东的权利，确保平等。
2. 考虑到股东、客户、社区、商业伙伴、员工和其他利益相关者的利益，以适当的合作方式与他们合作。
3. 公司披露的信息，适当和确保透明度。
4. 董事，执行官员和特别审计和监督官员应了解其信誉职责，并履行预期的角色和责任。
5. 爱普生应与股东的建设性对话。

公司治理结构

Seiko Epson（“公司”）已成为一家拥有审计及监事委员会的公司，该委员会旨在加强对管理层的监督和监测，并通过分离管理监督和执行行动来加快决策。

主要的企业管理机构及其目标如下。

董事会

董事会，股东任务负责实现有效且有效的公司治理，通过该公司将通过该公司实现其社会使命，维持增长，并通过中期和长期最大化企业价值。为履行其职责，董事会监督一般行动，以确保运营是公平和透明的。董事会还决定了本公司的重要业务，例如关于制定重要业务事务的决定，例如建立管理计划和业务计划以及关于超过一定固定金额的投资项目的决定。

董事会由12名董事的^{* 1}，包括五名外部董事。董事会的会议是，作为一项规则，每月并根据需要举办一次。董事会会议由董事会的董事每法规的董事会主席主持。本公司董事会，使基本业务策略，重要的商业事务，以及其他事项的董事会负责的内部法规规定的决定的决定。商务是董事会不负责决定委托给高级管理层和董事会监视这些。根据该公司与审计与监督委员会的结构，商务的范围由董事会委托给高级管理层，如做对小于一定的货币量固定投资项目的决策，已经扩大。As such, matters discussed by the Board of Directors are limited to motions of the highest importance (e.g., governance, capital policy, compliance, risk management, deliberations on megatrends and mid- to long-term strategies), thereby speeding up business decision-making and increasing the agility of business. The Company has specified in the Corporate Governance Policy that at least one-third of the members of the Board of Directors shall be Outside Directors.
^{* 1}截至2020年6月30日

审计与监督委员会

审计兼监督委员会，股东授权负责独立和客观审计和监测董事职责的执行，并确保公司的声音和持续增长。审计和监督委员会建立了适当评估潜在外部金融审计师的标准。在选择外部金融审计师后，审计和监督委员会核实外部金融审计师是否拥有必要的独立和专业知识。此外，审计和监督委员会与内部审计部门和金融审计师合作进行审核。

审计监察委员会由四名审计监察委员组成^{* 2}，其中三名在董事外面。它由审计和监事会的全职成员主持。会议通常每月持续一次，根据需要进行一次。
^{* 2}截至2020年6月30日

合规委员会

合规委员会听取并讨论了本公司合规计划的重要事项，以便监督合规计划是否正常执行执行行。它向董事会报告了其调查结果并提供了意见。

作为董事会的咨询机构，合规委员会由审计和监督委员会成员的外部董事和董事组成。它由审计和监事会的全职成员主持，会议每六个月持续一次，并根据需要进行一次。

一名首席合规官（“CCO”）由董事会选择了监督和监测所有合规操作的执行。CCO的定期报告合规事务的遵约委员会的状态。

董事提名委员会及董事薪酬委员会

一个导演提名委员会和董事薪酬委员会已经建立的咨询机构董事会，以确保透明度和客观性有关的选择和董事，高管和专项审计和监督人员的补偿的目的。外部董事的主要成员，人力资源部门是秘书处。

每个委员会的大纲如下：

作品

根据董事会建立的内部规则，在每个委员会，主席是总统，其他成员都是董事董事和负责人力资源主任。现任成员^{* 3.}如下面所述：

主席:小川康典，总统
外部董事:宫英明、松永麻理、白井吉夫、村上进、大冢美智子
人力资源主管川正之

审计及监督委员会的全职成员可以作为观察员出席任何一次会议。
^{* 3.}截至2020年6月30日

董事提名委员会的活动

该委员会召开了四次会议四月2019年股东大会的2020年6月普通大会，以故意东西，如主任（主任，行政主任，以及专项审计监察部总监）选择策略和候选提案，继任计划，有关主席章程董事会，并在有特别董事寄予厚望的领域。最值得注意的是，该委员会通过提前2020年四月继承日期选择新的总裁兼代表董事，与外部董事，谁做了大部分的董事提名委员会的过程中去，面试多重继承候选人，并保持详尽的讨论在招标委员会的建议，董事会前董事提名委员会的会议。

主任薪酬委员会的活动

委员会于2019年4月举行了五次，从6月20日常普通股东大会审议基本赔偿，个人奖金，延长绩效股票补偿计划等事物，以及基于绩效的系数。

公司战略委员会

公司战略委员会是一个咨询机构主席。它的建立，以帮助确保正确的决策是基于建议和意见执行管理的制造。该公司战略委员会举行会议，以讨论影响整个爱普生集团和事项董事会之前提出了重要事项。公司战略委员会由董事，高管，以及专项审计和监督官员。

提名的官员

为了确保透明度和客观性，提交股东大会任命的董事候选人由董事会通过公平、透明、外部董事在董事提名委员会中做出重大贡献的严格筛选和报告。

政策

1. 官员必须是公正的，具有高度诚信和道德标准
2. 外部董事必须满足有关外部董事独立的标准，以保证其独立性。董事会成立了“外部董事独立的标准”。

^＊爱普生的董事会是均衡的，由与各自专业领域的广泛知识，经验和技能相结合的人，而不考虑等性别，种族，种族，原产地，国籍，文化等事物的事物背景，或年龄。
^＊一般来说，根据董事会决议制定的章程，外部董事不得同时担任三家以上上市公司(爱普生除外)的董事或Kansayaku董事。
^＊根据爱普生的政策，董事每年至少应出席75%的董事会会议。

程序

1. 通过董事提名委员会通过公平，透明和严格的筛选和报告，执行董事候选人及执行董事会除上述政策和提名标准外，董事会还选出，如宽广的洞察力，广泛性经验，使命感，责任感，领导力和推动变革的能力。
2. 主任提名委员会屏幕非执行董事候选人和专项审计和监督人员在一个公平，透明，并与上述政策及提名标准的基础上，行严格筛选，包括但不限于洞察力的广度，的广泛性经验，使命，责任意识，管理知识和专业知识的意识。主任提名委员会报告其意见，董事会，其最终确定的选择。审计和监事会的同意需要提名董事候选人谁是审计与监督委员会成员和任命专项审计和监管人员。

外部董事的独立性标准

公司已建立下文标准，客观地确定潜在的外部董事是否是独立的。

1. 一个人是不是独立的，如果：
   1. 该人认为该公司成为一个主要的商业伙伴¹，或曾担任执行官²内对本公司是一家主要贸易伙伴的实体在过去的五年;
   2. 该人是一个主要的商业伙伴^3.或在过去五年内曾在公司主要业务伙伴的实体担任高管。
   3. (二)取得巨额报酬或其他形式报酬的企业顾问、注册会计师或律师⁴(除了薪酬作为军官)公司或,在过去的三年里,执行职责相当于执行作为一个员工的公司或团体,工会等,获得了一大笔钱从公司或其他形式的补偿;
   4. 这个人是大股东⁵或在过去五年内担任公司大股东实体的执行董事或审计监事会成员;
   5. 此人是在该公司目前的大股东的实体的人员或审计和监事会成员;
   6. 此人是一个重大的贷款人⁶(二)在近5年内担任公司主要贷款人的管理人员;
   7. 该人已被受雇于已在过去五年内进行本公司的法定会计审计的审计事务所;
   8. 近五年内被本公司主要经营承销商聘用;
   9. 该人已收到大量捐款⁷从公司或在过去三年内，已经完成任务等同于执行作为公司或团体，如工会，已经收到来自公司的大型捐赠的雇员;
   10. 该人士来自雇用本公司人士担任外部董事的实体;或者
   11. 在上述（1）到（9）中列出的兴趣的人的第二次血缘关系中的配偶或相对。
       
       
2. 即使任何上述标准适用于潜在的外部董事,该公司可以选择,人以外部董事如果那个人满足要求外部董事在公司法规定,公司认为合适的人作为公司的外部董事根据他或她的个性,知识、经验或其他资格，须经解释并宣布其理由。

笔记

1. 个人(通常为供应商)若在过去三年内的任何一个财政年度，其合并净销售额(合并收入)有2%或以上来自本公司，则视为本公司为主要业务伙伴。
2. “执行官”是指执行官员，执行董事或经营者，或占据部门经理或更高的高级管理人员的员工。
3. 如果一个人(通常是买方)在过去三年内的任何一个财政年度来自该合作伙伴的合并收入占公司总收入的2%或以上，则该人就是主要业务合作伙伴。
4. “大额赔偿或者其他赔偿”是指近三年平均每年的赔偿数额，即:
   1. 个人不少于1000万日元;或者
   2. 没有了年收入在一组中的任何财政年度的不到2％。
5. “大股东”是指直接或间接持有10%以上表决权的股东。
6. “主要贷款人”是指对公司融资不可或缺的金融机构或其他主要债权人，在过去三年内的任何一个财政年度中，公司对该金融机构或其他主要债权人的依赖程度是不可替代的。
7. “大型捐赠”是指捐款过去三年的年度平均数量超过：
   1. 1000万日元或
   2. 本集团年度费用的30％，以较高者为准。
      
      

被任命为董事的原因，并出席董事会会议

继任计划

该公司的董事提名委员会主要由董事组成，讨论了继承计划和董事委任过程的增强，审查了路线图，选择董事候选人，建立和实施发展计划，并审查评估，缩小和更换候选人。

本公司选择的候选人，以便高级管理职位，系统地开发这些个人为未来的管理人员。它们的发展进行评估后，人力资源发展战略委员会，咨询机构的总裁，图谋并实现了具体的发展计划。发展和问题的状况报告给董事提名委员会和开发活动的外部董事的监督和建议下进一步增强。考生接替总统通过上述方法确定的，并通过他们向委任主要管理角色，为他们提供其他必要的培训机会发展。

董事特别预期的专业领域的矩阵

爱普生通过利用如下矩阵来实现管理系统，以实现管理理念和企业愿景。

补偿的军官

旨在确保透明度和客观性，官员的赔偿由股东大会，董事赔偿委员会的公平，透明，严格的报告，董事董事院长做出重大贡献。

政策

该公司已建立有关董事会决定其内部规则的官员赔偿的基本政策。

赔偿人员的执行职责

1. 薪酬应在近期、中期和长期内激励企业改善经营业绩，以提高企业价值。
2. 赔偿应足以吸引公司内部和外部的合格人员。
3. 薪酬应与期间业绩相适应，以便董事和高管能够在其任期内充分展示其管理能力。

没有行政职责的官员赔偿政策

1. 补偿的成分应保证独立性，使这些人员可以适当发挥其综合管理监控功能等。
2. 赔偿应足以吸引公司内部和外部的合格人员。

补偿系统

官员赔偿系统包括以下组成部分：基本补偿，奖金和股票补偿。非执行官员仅收到基本赔偿，固定金额，因为它们的作用是监督一般管理。他们没有收到奖金和股票补偿，这是与绩效和股价相关联的赔偿形式。

董事赔偿（截至2020年3月份截至3月份的财政年度）

(几百万日元)

笔记

1. 董事谁不审计与监督委员会成员（不包括独立董事）的基本薪酬由固定薪酬和可变薪酬。可变薪酬是指反映基础上根据各自的角色设定标准的年度绩效评估结果的货币补偿。
2. 该公司推出了高管持股计划，将薪酬与股东价值更紧密地联系起来。基本薪酬的一部分可自由分配用于购买公司股份。爱普生根据董事会制定的内部规定，制定高管持股标准，向全体股东展示爱普生对企业经营的承诺和责任。
3. 在2016年6月28日举行的普通股东大会上的决议后，最大基本补偿设定为每月6200万日元，董事不是审计和监督委员会成员（境外董事占这1000万日元的董事金额）和审计和监督委员会成员的董事每月为2000万日元。
4. 上述金额包括向六名董事（不包括审计和监督委员会成员的董事和董事）支付8500万日元，如2020年6月25日举行的股东普通股东大会上所解决的。
5. 本公司通过采用框架简称推出了与绩效挂钩的股票薪酬计划（股票补偿）作为官补偿BIP（董事会激励计划）的信任，为显示对促进可持续增长，并提高其中长期承诺的目的-TERM企业价值，除了加强与股东分享共同利益的意识。上述股票报酬代表基于日本公认会计原则（JGAAP）记录的当前财年的量。
6. 股票期权不被授予。

确保董事会有效性的行动

爱普生董事会每年根据公司治理政策第28条，对全体董事会的有效性进行分析和评价。

FY2018评估结果

在2018财年，公司通过要求所有董事会成员完成一份涵盖以下主题的调查问卷，分析和评估了董事会的有效性。结果表明，董事会作为一个整体有效运作。

1. 板组成，运作和操作
2. 审计及监督委员会的职能
   
3. 咨询机构给董事会的功能和运作
4. 管理团队评估、薪酬、继任计划和培训
5. 与股东的对话
6. 其他

公司确定并解决了以下问题，以提高未来董事会的效率。

1. 提高继承计划及官员选择过程的进一步改进
   1. 董事提名委员会主要是董事组成，讨论了继承计划和董事委任过程的进一步加强，审查了路线图，选定的董事候选人，成立和实施了发展计划，并审查了评估，缩小和更换候选人。
      通过这些手续后，公司更换了总裁兼代表董事2020年4月1日生效。
      在当前总裁兼代表董事的未来更换的预期，主任提名委员会已经开始了新的继任计划合作，以确保有足够的时间进行审查。
2. 明确管理框架，实现管理理念和企业长远愿景
   1. 公司明确了管理框架，通过识别有特别董事寄予厚望的领域实现了管理理念和长期企业愿景主要。
      有关详细信息，请参阅“董事特别需要的专业领域矩阵”根据本网站的“提名官员”。
3. 在董事会会议上分享审计监督委员会的有效性评估结果，并根据审计结果向董事会提出建议
   1. 它已经取得的标准规程审计与监督委员会共享审计与监事会与董事会的有效性评估的结果。
      在2019年度财政年度，评估结果表明，审计和监督委员会有效运作，与董事会分享，并就效力评估有关改善本公司内部控制和治理的问题，提出了建议系统。

FY2019评估结果

在2017年和2018年财政年度进行的问卷调查是全面。在2019财年进行的问卷调查也同样全面，表明董事会作为一个整体的董事会有效运作。

此外，该公司基于最近的公司治理趋势（如机构投资者的利益）挖掘更深，并确定了以下问题，以提高未来的效果：

1. 进一步完善企业战略风险与机会的组织与披露;和
2. 进一步改善了对业务组合管理的思考的组织和披露。

^＊第三方评估，如在2017年财年进行了2019财年未进行，因为它是公司实现它每三年一次的政策。

在未来，我们将通过解决这些问题来进一步提高效力。

回应Seiko Epson股票的大规模收购

爱普生的公司治理政策规定了以下内容：

1. 是否接受购买许多股份，这些股票将获得收购方对公司的财务和商业政策（“以下大规模收购）最终应由股东决定。
2. 爱普生应要求谁试图使公司股票大规模收购提供的，以确定从确保和提高企业价值和股东的共同利益的角度来看，大规模收购是可取所需的信息足够量的人，after which Epson shall disclose the opinions of the Company’s Board of Directors regarding the proposed large-scale acquisition, thereby doing its due diligence to provide shareholders with the time and information they need to consider the desirability of the large-scale acquisition. The Company shall also take appropriate actions based on the Financial Instruments and Exchange Act, the Companies Act, and other applicable laws and regulations.