组织治理

公司治理

为实现我们的目标，促进可持续增长，并增加长期企业价值，Seiko Epson不断提高公司治理，以确保透明，公平和快速的决策，包括确保独立的外部董事至少包括至少三分之一的董事董事会，并通过建立委员会提名官员并确定赔偿。

爱普生将继续通过进一步改善董事会的监督职能以及加强董事会会议的讨论，以及加快管理层作为一家公司的审计和监督委员会加快管理层的讨论，继续加强其公司治理的有效性。

公司治理原则

爱普生公司治理的一般原则如下:

1. 尊重股东权利，保障平等。
2. 考虑股东、客户、社区、业务伙伴、员工和其他利益相关者的利益，以适当的合作方式与他们合作。
3. 酌情披露公司资料并确保透明度。
4. 董事，执行官员和特别审计和监督官员应了解其信誉职责，并履行预期的角色和责任。
5. 爱普生将与股东进行建设性对话。

公司治理结构

Seiko Epson（“公司”）已成为一家拥有审计及监事委员会的公司，该委员会旨在加强对管理层的监督和监测，并通过分离管理监督和执行行动来加快决策。

公司的主要管理机构及其目标载述如下。

董事会

董事会，股东任务负责实现有效且有效的公司治理，通过该公司将通过该公司实现其社会使命，维持增长，并通过中期和长期最大化企业价值。为履行其职责，董事会监督一般行动，以确保运营是公平和透明的。董事会还决定了本公司的重要业务，例如关于制定重要业务事务的决定，例如建立管理计划和业务计划以及关于超过一定固定金额的投资项目的决定。

董事会由12名董事组成^{* 1}，包括五名外部董事。董事会的会议通常，每月持续一次，根据需要。董事会会议由董事会监管委员会主席主席。董事会决定基本商业政策，重要的商务事务和其他董事会负责决定内部条例规定的事项。董事会负责决定委托的商务委员会委托执行管理，董事会监控这些。根据本公司审计和监督委员会结构，董事会向行政管理委员会授权的商务范围，例如对低于一定固定金额的投资项目做出决定。As such, matters discussed by the Board of Directors are limited to motions of the highest importance (e.g., governance, capital policy, compliance, risk management, deliberations on megatrends and mid- to long-term strategies), thereby speeding up business decision-making and increasing the agility of business. The Company has specified in the Corporate Governance Policy that at least one-third of the members of the Board of Directors shall be Outside Directors.
^{* 1}截至2020年6月30日

审计监察委员会

审计兼监督委员会，股东授权负责独立和客观审计和监测董事职责的执行，并确保公司的声音和持续增长。审计和监督委员会建立了适当评估潜在外部金融审计师的标准。在选择外部金融审计师后，审计和监督委员会核实外部金融审计师是否拥有必要的独立和专业知识。此外，审计和监督委员会与内部审计部门和金融审计师合作进行审核。

审计监督委员会由四名审计监督委员会成员组成^{* 2}，其中三名在董事外面。它由审计和监事会的全职成员主持。会议通常每月持续一次，根据需要进行一次。
^{* 2}截至2020年6月30日

合规委员会

合规委员会听取并讨论了本公司合规计划的重要事项，以便监督合规计划是否正常执行执行行。它向董事会报告了其调查结果并提供了意见。

作为董事会的咨询机构，合规委员会由审计和监督委员会成员的外部董事和董事组成。它由审计和监事会的全职成员主持，会议每六个月持续一次，并根据需要进行一次。

董事会选出首席合规官（“CCO”）来监督并监督所有合规行动的执行情况。CCO定期向合规委员会报告合规事务状况。

提名委员会兼主任赔偿委员会

董事提名委员会和董事赔偿委员会已被确定为董事会的咨询机构，目的是确保董事，执行官和特别审计和监督官员的选择透明度和客观性。外部董事是主要成员，人力资源部门是秘书处。

每个委员会的大纲如下：

作品

根据董事会建立的内部规则，在每个委员会，主席是总统，其他成员都是董事董事和负责人力资源主任。现任成员^{* 3.}如下面所述：

主席:小川康典，主席
成员:外部董事宫宫秀明、松永麻里、白井吉夫、村志进、大冢美智子
人力资源主管川川雅之

作为审计与监督委员会全职成员的董事可以以观察员身份出席任何一次会议。
^{* 3.}截至2020年6月30日

董事提名委员会的活动

委员会于2019年4月举行了四次到6月20日股东普通股东大会，以审议官员（董事，执行官和特别审计和监督官）选择政策和候选提案，继承计划，关于主席的章程章程董事会以及对董事特别高的地区。最值得注意的是，委员会通过在2020年4月2020年4月的前往董事的前董事提前选择一名新总统和代表总监，该董事占主任提名委员会的大多数，采访多次继承候选人并持有详尽的讨论在委员会向董事会招标建议之前，在董事提名委员会的会议上。

董事赔偿委员会的活动

委员会于2019年4月举行了五次，从6月20日常普通股东大会审议基本赔偿，个人奖金，延长绩效股票补偿计划等事物，以及基于绩效的系数。

公司战略委员会

公司战略委员会是总统的咨询机构。它是为了帮助确保正确的决定是根据行政管理的建议和意见而制定的正确决策。举行了公司战略委员会的会议，讨论影响整个EPSON集团和董事会之前的事项的重要事项。企业战略委员会由董事，执行官和特别审计和监管人员组成。

提名的官员

为确保透明度和客观性，提交股东大会任命的董事候选人由董事会在经过公平、透明、并由董事提名委员会进行严格筛选和报告，外部董事在该委员会中做出了重大贡献。

政策

1. 官员必须是公正的，具有高度诚信和道德标准
2. 外部董事必须满足有关外部董事独立的标准，以保证其独立性。董事会成立了“外部董事独立的标准”。

^＊爱普生的董事会是均衡的，由与各自专业领域的广泛知识，经验和技能相结合的人，而不考虑等性别，种族，种族，原产地，国籍，文化等事物的事物背景，或年龄。
^＊一般而言，根据董事会决议制定的章程，外部董事不得同时担任三家以上上市公司(爱普生除外)的董事或Kansayaku。
^＊根据爱普生政策，董事每年应参加至少75%的董事会会议。

程序

1. 通过董事提名委员会通过公平，透明和严格的筛选和报告，执行董事候选人及执行董事会除上述政策和提名标准外，董事会还选出，如宽广的洞察力，广泛性经验，使命感，责任感，领导力和推动变革的能力。
2. 董事提名委员会在公平，透明和严格的筛选中涉及非执行董事候选人和特别审计和监督官，符合上述政策，并在提名标准的基础上，包括但不限于洞察力的宽广，广泛性经验，使命感，责任感，管理知识和专业知识。董事提名委员会向董事会向董事会报告其最终确定的意见。审计和监事委员会的同意是提名董事候选人，他是审计和监督委员会成员，并任命特别审计和监督官员。

外部董事独立性的标准

公司已建立下文标准，客观地确定潜在的外部董事是否是独立的。

1. 一个人不是独立的，如果：
   1. 该人认为该公司成为一个主要的商业伙伴¹，或曾担任执行官²在过去五年内，该公司是一家主要业务伙伴的实体;
   2. 该人是一个主要的商业伙伴^3.在过去的5年里，他曾在公司的一个主要业务伙伴实体担任高管。
   3. 这个人是一个商业顾问，注册会计师，或律师接受了一大笔钱或其他形式的补偿⁴(除了薪酬作为军官)公司或,在过去的三年里,执行职责相当于执行作为一个员工的公司或团体,工会等,获得了一大笔钱从公司或其他形式的补偿;
   4. 此人是主要股东⁵或在过去5年内曾担任公司主要股东实体的执行董事或审计与监事会成员;
   5. 该人是本公司目前是主要股东的实体的执行或审计和监督委员会成员;
   6. 该人是一个主要的贷方⁶或在过去五年内曾担任本公司主要贷款人的高管;
   7. 该人已由审计公司雇用，该公司在过去五年内举行了本公司的法律会计审计;
   8. 该人士在过去5年内曾受雇于本公司的主要管理承保人;
   9. 该人已收到大量捐款⁷从公司或在过去三年中，已经履行了与公司的雇员或一家团体（如工会）的执行权相当的职责;
   10. 该人员来自雇佣本公司人员担任外部董事的实体;或者
   11. 在上述（1）到（9）中列出的兴趣的人的第二次血缘关系中的配偶或相对。
       
       
2. 即使任何上述标准适用于潜在的外部董事,该公司可以选择,人以外部董事如果那个人满足要求外部董事在公司法规定,公司认为合适的人作为公司的外部董事根据他或她的个性,知识、经验或其他资格之解释及说明理由。

笔记

1. 如果在过去三年内的任何一个财政年度，公司的综合净销售额(综合收入)有2%或以上来自公司，则个人(通常为供应商)认为公司为主要业务伙伴。
2. “执行官”是指执行官员，执行董事或经营者，或占据部门经理或更高的高级管理人员的员工。
3. 一个人(通常是一个买家)是一个主要的商业合作伙伴，如果该公司的综合收入的2%或以上来自该合作伙伴在过去三年的任何一个财政年度。
4. “大额补偿金或者其他形式的赔偿”是指近三年年均数额，即:
   1. 个人不少于1000万日元;或者
   2. 任何财政年度的年度收入不少于2％的财政年度。
5. “大股东”是指直接或间接持有10%以上表决权的股东。
6. “主要贷款人”是指对公司的融资必不可少的金融机构或其他主要债权人，公司在过去三年内的任何一个财政年度中都是不可替代地依赖于该金融机构或其他主要债权人。
7. “大型捐赠”是指捐款过去三年的年度平均数量超过：
   1. 1000万日元或
   2. 本集团年度费用的30％，以较高者为准。
      
      

被任命为董事的原因，并出席董事会会议

继承计划

该公司的董事提名委员会主要由董事组成，讨论了继承计划和董事委任过程的增强，审查了路线图，选择董事候选人，建立和实施发展计划，并审查评估，缩小和更换候选人。

该公司选择高级管理职位的候选人，以便系统地发展这些个人作为未来的高管。在他们的发展得到评估后，人力资源开发战略委员会向总统咨询机构，设计了一个具体的发展计划。向署署长提名委员会报告了发展和问题的状态，并根据外董事的监督和建议进一步加强了发展活动。取得总统的候选人通过上述进程确定，并通过任命他们来关键管理角色而制定，并通过向他们提供其他基本培训机会。

董事特别预期的专业领域的矩阵

爱普生通过利用如下矩阵来实现管理系统，以实现管理理念和企业愿景。

补偿的军官

旨在确保透明度和客观性，官员的赔偿由股东大会，董事赔偿委员会的公平，透明，严格的报告，董事董事院长做出重大贡献。

政策

该公司已建立有关董事会决定其内部规则的官员赔偿的基本政策。

赔偿人员的执行职责

1. 薪酬应在短期、中期和长期内激励企业提高经营绩效，以增加企业价值。
2. 赔偿应足以吸引公司内部和外部的合格人员。
3. 薪酬应与任职期间的业绩相称，以便董事和执行人员能够在任职期间充分展示其管理能力。

没有行政职责的官员赔偿政策

1. 赔偿的组成应保证独立，以便这些官员可以适当地举办其总体管理监管职能等。
2. 赔偿应足以吸引公司内部和外部的合格人员。

补偿系统

官员赔偿系统包括以下组成部分：基本补偿，奖金和股票补偿。非执行官员仅收到基本赔偿，固定金额，因为它们的作用是监督一般管理。他们没有收到奖金和股票补偿，这是与绩效和股价相关联的赔偿形式。

董事赔偿（截至2020年3月份截至3月份的财政年度）

(几百万日元)

笔记

1. 不是审计和监督委员会成员（不包括外部董事）的董事的基本赔偿包括固定赔偿和可变赔偿金。可变赔偿是指货币补偿，反映根据其各自的角色根据标准制定的年度绩效评估结果。
2. 该公司推出了一项高管持股计划，将薪酬与股东价值更紧密地联系在一起。基本报酬的一部分被任意分配用于收购本公司的股份。爱普生根据董事会制定的内部规定，制定了管理人员持股的标准，以向所有股东展示其对业务运营的承诺和责任。
3. 在2016年6月28日举行的普通股东大会上的决议后，最大基本补偿设定为每月6200万日元，董事不是审计和监督委员会成员（境外董事占这1000万日元的董事金额）和审计和监督委员会成员的董事每月为2000万日元。
4. 上述金额包括向六名董事（不包括审计和监督委员会成员的董事和董事）支付8500万日元，如2020年6月25日举行的股东普通股东大会上所解决的。
5. 该公司通过聘请官员赔偿班普（董事会激励计划）信任的框架介绍了一项性能联系的股票补偿计划（股票补偿），以旨在展示促进可持续增长并增加其媒介的承诺除了加强与股东分享共同利益的意识之外，企业价值上述股票补偿代表了基于日本人普遍接受的会计原则（JGAAP）的当前财政年度记录的金额。
6. 股票期权未被授予。

确保董事会有效性的行动

爱普生董事会每年根据公司治理政策第28条对整个董事会的有效性进行分析和评估。

FY2018评估结果

在2018财年，公司通过要求所有董事会成员完成一份涵盖以下主题的问卷，对董事会的有效性进行了分析和评估。结果表明，董事会作为一个整体运行良好。

1. 板组成，运作和操作
2. 审计监察委员会的职能
   
3. 咨询机构给董事会的功能和运作
4. 管理团队评估、薪酬、继任计划和培训
5. 与股东对话
6. 其他

公司确定并解决了以下问题，以提高董事会未来的有效性。

1. 提高继承计划及官员选择过程的进一步改进
   1. 董事提名委员会主要是董事组成，讨论了继承计划和董事委任过程的进一步加强，审查了路线图，选定的董事候选人，成立和实施了发展计划，并审查了评估，缩小和更换候选人。
      经过这些程序后，公司取代了2020年4月1日的总统和代表署署长。
      在预期当前总统和代表署署长未来的替代方案中，主任提名委员会开始致力于新的继承计划，以确保有充足的考试时间。
2. 明确管理框架，以实现管理理念和长期的企业愿景
   1. 本公司澄清了管理框架，以实现管理理念和长期企业愿景，主要通过确定董事尤为期待的领域。
      有关详细信息，请参阅“董事特别需要的专业领域矩阵”根据本网站的“提名官员”。
3. 在董事会会议上分享审计监督委员会的有效性评价结果，执行审计监督委员会根据审计结果向董事会提出的建议
   1. 审计和监督委员会已为董事会分享审计及监事委员会有效性评估结果的标准做法。
      在2019年度财政年度，评估结果表明，审计和监督委员会有效运作，与董事会分享，并就效力评估有关改善本公司内部控制和治理的问题，提出了建议系统。

FY2019评估结果

2017年和2018财年的问卷是全面的。2019年财政年度进行的调查问卷同样是全面的，并表明整个董事会有效地运作。

此外，该公司基于最近的公司治理趋势（如机构投资者的利益）挖掘更深，并确定了以下问题，以提高未来的效果：

1. 进一步完善企业战略风险和机会的组织披露;和
2. 进一步改善了对业务组合管理的思考的组织和披露。

^＊第三方评估，例如2017财年在2019财年进行的评估，因为公司的政策每三年实施一次。

在未来，我们将通过解决这些问题来进一步提高效力。

回应Seiko Epson股票的大规模收购

爱普生的公司治理政策规定了以下内容：

1. 是否接受购买许多股份，这些股票将获得收购方对公司的财务和商业政策（“以下大规模收购）最终应由股东决定。
2. 爱普生应询问试图对公司股份进行大规模收购的人提供足够的信息，以确定从确保和加强企业价值和股东的共同利益的角度来确定大规模收购的可取性，after which Epson shall disclose the opinions of the Company’s Board of Directors regarding the proposed large-scale acquisition, thereby doing its due diligence to provide shareholders with the time and information they need to consider the desirability of the large-scale acquisition. The Company shall also take appropriate actions based on the Financial Instruments and Exchange Act, the Companies Act, and other applicable laws and regulations.